Firma Ito

İstanbul Ticaret Odası (İTO), Kovid-19 pandemisinin etkili olduğu 1 Nisan-12 Temmuz tarihleri arasında kurulan 11 bin 165 firmanın sektörel dağılımını açıkladı.

İTO’dan yapılan açıklamaya göre, 1 Nisan-12 Temmuz tarihleri arasındaki yaklaşık 3,5 aylık dönemde en fazla sayıda firma kuruluşunun yapıldığı 3 sektör, 957 firma ile perakende ticaret, 658 firma ile konut inşaatı ve 522 firma ile bilgi teknolojileri oldu.

Bu sektörleri 512 firma ile hazır giyim ve konfeksiyon, 447 firma ile toptan ve dış ticaret, 434 firma ile işletme destek hizmetleri, 402’şer firma ile restoran ve yiyecek içecek hizmetleri ile bilgi, iletişim ve medya, 345 firma ile ilaç ve tıbbi cihaz ve 277 firma ile teknik hırdavat sektör grupları izledi.

Açıklamada görüşlerine yer verilen İTO Başkanı Şekib Avdagiç, yeni firma kayıtlarının İTO’daki meslek gruplarına dağılımının, girişimcilerin ve dolayısıyla pandemide tüketicilerin talep ettiği ürün ve hizmetlere de işaret ettiğini belirtti.

Avdagiç, söz konusu dönemde kurulan firmaların sektörlerine ilişkin, "2019’da ikinci sırada olan perakende ticaretin bu yıl ilk sıraya çıktığını görüyoruz. Bu dönemde bilgi teknolojileri sektörü 6'ncı sıradan 3'üncü sıraya yükseldi. Yeni kurulan firma sayısında geçen yıl 17'nci sırada bulunan ilaç ve tıbbi cihaz sektörü de bu yıl 1 Nisan-12 Temmuz döneminde 9'uncu oldu. Bu sonuçlarla İstanbul iş dünyası şu ana kadar trendi bu sektörlerde gördü diyebiliriz." ifadelerini kullandı.

Ayrıca 425 bin firmanın üye olduğu Oda'da, firmaların 1 Nisan-12 Temmuz döneminde 537 bine yakın dış ticaret belgesi, bin 325 kapasite raporu ve 99 bine yakın online faaliyet belgesi talebi ilettiği bilgisine de yer verildi.

En çok firmanın kurulduğu 20 sektör ve sayıları ise şöyle sıralandı:

"Perakende ticaret 957, konut inşaatı 658, bilgi teknolojileri 522, hazır giyim ve konfeksiyon 512, toptan ve dış ticaret 447, işletme destek hizmetleri 434, restoran ve yiyecek içecek hizmetleri 402, bilgi, iletişim ve medya 402, ilaç ve tıbbi cihaz 345, teknik hırdavat 277, toptan gıda ve temizlik ürünleri 269, motorlu taşıt satış ve servisi 253, mimarlık ve mühendislik 235, emlak müşavirleri 225, sağlık hizmetleri 217, taşımacılık ve lojistik hizmetleri 201, kozmetik 196, makina ve ekipmanları 176, telekomünikasyon 173, plastik ve kauçuk 168."

AA

SERBEST BÖLGELERDE ŞİRKET KURMANIN AVANTAJLARI VE ŞİRKET KURULUŞU

Serbest bölgeler, mevzuat itibariyle Serbest Bölgeler Kanunu, Serbest Bölgeler Uygulama Yönetmeliği ve Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü Genelgeleri kapsamında düzenlenmektedir. Serbest Bölgelerde şirket kurmak, şirketler için pek çok avantaj taşımakta olup, konuya ilişkin olarak hazırladığımız genel bilgilerin ilginizi çekebileceğini düşünüyoruz.

1. Serbest Bölgelerde Kimler Faaliyette Bulunabilir?

Serbest bölgelerde yerli veya yabancı gerçek veya yabancı tüzel kişiler gerekli prosedürleri sağlayıp faaliyet ruhsatı alarak faaliyette bulunabilirler. Serbest bölgelerde faaliyet gösterecek tüzel kişiler için yerli veya yabancı sermaye sınırlaması yoktur. Serbest bölgede sağlanan muafiyet ve teşvikler açısından da yerli veya yabancı sermaye ayrımı yapılmaz.

Yatırımcılar, münhasıran serbest bölgede faaliyet göstermek şartıyla ve serbest bölgeyi şirketin adresi göstererek şirket kurabilirler.

2. Serbest Bölgede Şirket Kurmanın Avantajları Nelerdir?

2.1. Serbest bölgelerin Türkiye Gümrük Bölgesi dışında olduklarının kabul edilmesinin sağladığı avantajları:

Serbest bölgeler, Serbest Bölgeler Kanunu’nun 6. maddesine göre Avrupa Birliği’ne tam üyeliğin gerçekleşeceği tarihe kadar, gümrük rejimleri bakımından Türkiye Gümrük Bölgesi dışında oldukları kabul edilmektedir. Menşe hükümlerinin uygulanması bakımından ise Türkiye Gümrük Bölgesi sayılırlar. Bu nedenle, Türkiye’den serbest bölgeye sevk edilen mallar ile serbest bölgeden Türkiye’ye sevk edilen mallar dış ticaret rejimine tabi tutulurlar. Ancak, serbest bölgeler ile diğer ülkeler ve serbest bölgeler arasında dış ticaret rejimi uygulanmaz. Türkiye’den serbest bölgeye satılan mallar ihracat rejimine, serbest bölgeden Türkiye’ye satılan mallar ise ithalat rejimine tabidirler.

Serbest Bölge Kanunu’na göre, serbest bölgelerin Türkiye Gümrük Bölgesi dışında oldukları kabul edilmesine bağlı olarak ülke içinde yürürlükte bulunan bazı kanunlar serbest bölgelerde uygulanmayacaktır. Serbest bölgede uygulanmayan mevzuat hükümleri şöyledir:

-       Gümrük ve kambiyo mükelleflerine dair mevzuat hükümleri,

-       4817 sayılı Yabancıların Çalışma İzinleri Hakkında Kanun,

-       4875 Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu,

-       5393 sayılı Belediye Kanunu’nun ölüm ve yangın halleri, kanalizasyon inşa ve tamiri ile içme, kullanma, endüstri suyunu sağlamaya ve gaz, su, elektrik sarfiyatı denetlemeye yönelik maddeleri dışında kalan hükümleri,

-       5682 sayılı Pasaport Kanunu,

-       5683 sayılı Yabancıların Türkiye’de İkamet Ve Seyahatları Hakkında Kanun,

-       Diğer kanunların, Serbest Bölgeler Kanunu’na aykırı hükümleri,

-       2886 sayılı Devlet İhale Kanunu.

2.2. Serbest bölgede faaliyet gösteren şirketlere ilişkin vergilendirme açısından avantajlar:

2.2.1. Kurumlar/Gelir Vergisi açısından:

Serbest bölgede faaliyet gösteren tüzel kişilerin kurumlar vergisi istisnaları faaliyet belgesini edinme tarihlerine ve faaliyet konularına göre farklılık göstermektedir.

Serbest Bölgeler Kanunu geçici 3. maddesine göre 06.02.2004 tarihi itibariyle faaliyet ruhsatına sahip kişiler, serbest bölgede gerçekleştirdikleri faaliyetler dolayısıyla elde ettikleri kazançları, faaliyet ruhsat süreleri ile sınırlı olmak üzere kurumlar ve gelir vergisinden muaftır.

Faaliyet ruhsatını 06.02.2004 tarihinden sonra edinen kişilerin ise Serbest Bölgeler Kanunu geçici 3. maddesine göre üretim faaliyetlerinde bulunmaları halinde, Avrupa Birliği’ne tam üyeliğin gerçekleşeceği tarihi içeren yılın vergilendirme döneminin sonuna kadar, serbest bölgede imal ettikleri ürünlerin satışından elde ettikleri kazançları kurumlar ve gelir vergisinden muaftır. Bu bölgede üretilen ürünlerin FOB (Free on Board) bedelinin en az %85’ini yurtdışına ihraç eden kişilerin istihdam ettikleri personele ödedikleri ücretler gelir vergisinden müstesnadır.

Serbest bölgelerde üretim faaliyetlerinde bulunan kişilerin serbest bölgede gerçekleştirdikleri faaliyetlerle ilgili olarak yapılan işlemler ve düzenlenen kâğıtlar damga vergisi ve harçlardan muaftır.

2.2.2. Katma Değer Vergisi (KDV) açısından:

Türkiye’den serbest bölgeye satılan mallar ihracat rejimine tabi olması nedeniyle KDV’den muaftır. Yine, serbest bölge hükümlerinin uygulandığı malların teslimi de KDV’den müstesnadır.

2.2.3. Çifte Vergilendirme açısından:

Serbest bölgede faaliyette bulunan şirketler Türkiye’nin taraf olduğu Çifte Vergilendirmeyi Önlenme Anlaşması Hükümlerinden yararlanabilmektedirler.

2.2.4. Gümrük Vergisi açısından:

Serbest bölgeye getirilen Türkiye veya Avrupa Birliği menşeli ya da buralarda serbest dolaşımda bulunan malların, serbest dolaşımda bulunma statüsü değişmediğinden, Türkiye’ye veya Avrupa Birliği üyesi ülkelere girişinde gümrük vergisi ödenmez. Ayrıca üçüncü ülke menşeli malların serbest bölgeye girişinde ve bu malların Türkiye veya Avrupa Birliği üyesi ülkeler dışındaki üçüncü ülkelere gönderilmesi halinde de gümrük vergisi ödenmez. Ancak serbest bölgeden Türkiye’ye veya AB üyesi ülkelere gönderilen serbest dolaşım durumunda olmayan üçüncü ülke menşeli mallar için Ortak Gümrük Tarifesi’nde belirtilen oran üzerinden gümrük vergisi ödenir.

2.3. Para transferi açısından avantajlar:

Serbest bölge faaliyetlerinden elde edilen kazanç ve gelirler, hiçbir izne tabi olmaksızın yurt dışına veya Türkiye’ye serbestçe transfer edilebilmektedir.

Ayrıca, bölgelerde sarf malzemelerinin en kısa sürede teminini sağlayabilmek amacıyla bedeli 5000 ABD Doları veya karşılığı Türk Lirasını geçmeyen Türkiye mahreçli mallar, isteğe bağlı olarak ihracat işlemine tabi tutulmayabilir.

2.4. Gümrük ve kambiyo mükellefiyetlerine dair mevzuat hükümleri ile üretici işletmelerin talepleri hariç olmak üzere, fiyat, kalite ve standartlarla ilgili olarak kamu kurum ve kuruluşlarına verilen yetkiler serbest bölgelerde uygulanmamaktadır.

3. Serbest Bölgede Şirket Kurarak Faaliyet Göstermek İsteyen Kişiler Neler Yapmalıdır?

3.1. Serbest Bölgede Şirket Kurarak Faaliyet Göstermek İsteyen Firmaların Ana Sözleşmesi 1998/4 Sayılı Genelge’ye Uygun Olmalıdır.

Serbest bölgede şirket kurarak faaliyet gösterecek olan şirketlerin ise şirketleriniz kurarken bazı hususlara dikkat etmesi gerekmektedir. Öncelikle şirketin, ana sözleşmesinin “Faaliyet Ruhsat Müracaatlarının Değerlendirilmesi, Şube, Şube Adresli Firma” başlıklı  1998/4 sayılı Genelge’ye uygun olarak hazırlanması gerekir. Bahse konu genelgeye göre şirket ana sözleşmesinde aşağıdaki hususların yer alması gereklidir:

• Serbest bölge adresli şirket ana sözleşmesi düzenlenmesine ilişkin hususları düzenleyen “Faaliyet Ruhsat Müracaatlarının Değerlendirilmesi, Şube, Şube Adresli Firma” başlıklı  1998/4 sayılı Genelge’ye göre şirket unvanının serbest bölge faaliyetine uygun olarak belirlenerek, ‘‘Amaç ve Konu’’ başlıklı maddenin bu kapsamda düzenlenmesi gerekmektedir.
• Şirket Ana Sözleşmesinin ‘‘Unvan’’, ‘‘Amaç ve Konu’’ ve ilgili başlıkları altında yer alacak hükümlerde ‘‘ithalat’’ ve ‘‘ihracat’’ sözcükleri yerine ‘‘alım-satım’’ ifadesinin kullanılması gerekmektedir.
• “Amaç ve Konu” başlığı altında şirketin iştigal konuları sıralanırken bir yandan müracaat edilen serbest bölgenin özelliklerinin gözü önünde tutulması, diğer yandan bölgeye sokulması yasak olan mallara yer verilmemesi gerekmektedir. Müracaat formunun alım satım ve üretim bölümleri ile “Amaç ve Konu” uyumlu olmalıdır.
• ‘‘Şirketin merkezi’’ başlıklı maddenin, ‘‘Şirketin merkezi…………..’dedir. Adresi………. Serbest Bölgesi …………………..’dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Dış Ticaret Müsteşarlığı’na (Ekonomi Bakanlığı-Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü) bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Türkiye’nin başka bir yerinde aynı ticari unvanla (serbest bölge hariç) ticari faaliyette bulunamaz ve şube açamaz. Ancak Dış Ticaret Müsteşarlığı’ndan (Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü) izin almak kaydıyla yurt dışında veya başka bir serbest bölgede şube açabilir.’’ şeklinde düzenlenmesi gerekmektedir.
• Şirketin süresi, en az faaliyet ruhsatı süresi kadar olacak şekilde düzenlenmelidir.
• Şirket ana sözleşme taslağına “Ana Sözleşme Değişiklikleri: Şirket bu ana sözleşme üzerinde unvan, amaç ve konu, merkez, süre başlıkları altında yapmak istediği her türlü değişiklik için şirket yetkili organlarınca karar alınmasını müteakip, bu kararları ticaret sicilinde tescil ettirmeden önce Dış Ticaret Müsteşarlığı’nın (Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü) onayını alır.” maddesinin eklenmesi gerekmektedir.

1998/4 sayılı Genelge’ye uygun olarak hazırlanan ana sözleşme taslağı, şirketin serbest bölgede faaliyet gösterebilmesi için zorunlu olan faaliyet ruhsatını almak için yapılacak başvuruda diğer gerekli belgelerle birlikte Serbest Bölge Müdürlüğü’ne sunulur.

3.2. Serbest Bölgelerde Faaliyette Bulunmak İsteyen Firmalar Faaliyet Ruhsatı Almak Zorundadırlar.

Serbest Bölgeler Uygulama Yönetmeliği’nin 11. maddesine göre serbest bölgelerde faaliyette bulunmak isteyen gerçek veya tüzel kişiler, faaliyet ruhsatı almak zorundadırlar. Faaliyet ruhsatı almak için Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu’nun doldurmaları, form ile birlikte gerekli belgeleri forma eklemeleri ve faaliyet ruhsatı müracaat ücretini Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası nezdindeki Serbest Bölgeler Özel Hesabına yatırılmaları gerekmektedir. (Faaliyet ruhsatı ücreti, Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü tarafından yayınlanan 2009/3 sayılı Genelge’ye faaliyet ruhsatı müracaat formuna göre hem kiracı şirketler hem yatırımcı şirketler için 5.000 Amerikan Doları’dır ve bu rakam halen uygulanmaktadır.) Faaliyet ruhsatı başvurusu, form ve ekleriyle birlikte Serbest Bölge Müdürlüğü’ne yapılmalıdır. Başvuru sahipleri başvurularını doğrudan yapabilecekleri gibi taahhütlü olarak posta yoluyla göndermeleri de mümkündür. Serbest Bölgeler Uygulama Yönetmeliği’ne göre Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu ve eklerinin Serbest Bölge Müdürlüğü’ne gönderilmesi ve faaliyet ruhsatı müracaat ücretinin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası nezdindeki Serbest Bölgeler Özel Hesabına yatırılmasıyla müracaat yapılmış olur. 

Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu’na eklenmesi gereken belgeler şöyledir:

• Müracaatta bulunan gerçek veya tüzel kişi ve serbest bölge faaliyeti hakkında açıklayıcı bilgilere ayrı bir sayfada yer verilmelidir.
• İmza sahibinin yetki belgesi ve imza sirküleri ile eğer varsa şirket temsilcisinin yetki belgesi ve imza beyannamesi,
• Eğer müracaatta bulunan tüzel kişi;

- Hâlihazırda kurulmuş bir şirketse, şirketin kuruluş ilanı ile son sermaye ve ortaklık yapısının yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri ve Ticaret ve/veya Sanayi Odası Kaydı (Yabancı şirket için kendi ülkelerinde geçerli olan kuruluş belgesinin Türkiye’nin o ülkedeki temsilciğince onaylı örneği),

- Serbest bölgede kurulacak bir firmaysa, şirket ana sözleşme taslağı,

• Şirkete ilişkin son üç yıllık bilanço ve kar-zarar cetvelleri,
• Faaliyet Ruhsatı ücretinin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’na yatırıldığını gösteren banka dekontunun aslı ve fotokopisi,
• Müracaatta bulunan tarafından son üç yılda Türkiye’ye getirilen döviz tutarını gösterir belge (varsa),
• Banka ve finansal kiralama kuruluşları için BDDK-Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurumu’ndan, sigorta kuruluşları için Hazine Müsteşarlığı Sigortacılık Genel Müdürlüğü’nden alınan izin belgesi,
•  Doldurulmuş Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formunun aslı ve bir fotokopisi.

Serbest Bölge Müdürlüğü, serbest bölgeyi işleten kuruluşun da görüşünü aldıktan sonra, faaliyet ruhsatı başvurusunu kendi görüşüyle birlikte Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’ne intikal ettirir. Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü, başvuruyu değerlendirir.

Faaliyet ruhsatı verilmesini uygun görmesi halinde, bu durum başvuruda bulunana yazılı olarak bildirilir ve faaliyetini sürdüreceği işyerinin teminine yönelik olarak yapılacak sözleşmenin bir örneği ile gerekli diğer belgeleri Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğe iletmesi için 30 günlük süre tanınır. Faaliyet ruhsatı alması uygun görülenler, faaliyetini sürdüreceği işyerini, açık alan kiralayarak veya arazisi özel sektöre ait bazı serbest bölgelerde ise arazi veya işyeri satın alarak temin edebilirler. Bu durumda, faaliyet ruhsatı alması uygun görülen şirketler, 30 gün içinde açık alan kiralayacak iseler serbest bölgede kiralama ruhsatına sahip herhangi bir kuruluş ile kira sözleşmeleri yapmaları gerekmektedir. Arazisi özel sektöre ait bazı bölgelerde ise arazi veya işyeri satın almak isteyen faaliyet ruhsatı alması uygun görülen şirketler, yine 30 gün içinde, serbest bölge işletici kuruluşu ile satış sözleşmesi yapmaları gerekmektedir. İlgili Serbest Bölge Müdürlüğünce onaylanan işyerinin teminine yönelik sözleşmenin bir örneği Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’ne iletilir ve 30 günlük süre içinde faaliyetini sürdüreceği işyerinin teminine yönelik gerekli sözleşmeyi yapan şirketler adına faaliyet raporu düzenlenir.

İşyerinin teminine yönelik sözleşmenin bir örneğinin 30 gün içerisinde gönderilmemesi halinde “Faaliyet Ruhsatı” alma hakkı kaybedilir, dosya işlemden kaldırılır ve müracaat ücreti Serbest Bölgeler Özel Hesaba irat kaydedilir.

Müracaatın değerlendirilmesi sonucunda “Faaliyet Ruhsatı” verilmesi uygun bulunmayanlara bu durum yazılı olarak bildirilir ve yatırılan müracaat ücreti iade edilir.

Faaliyet ruhsatı, serbest bölgede kiracı firmalardan üretim faaliyetinde bulunacaklar için 20 yıl süreyle, diğer faaliyet alanlarına ilişkin olarak 15 yıl süreyle verilir. Yatırımcı firmalar için üretim faaliyetlerinde bulunacaklar için 45 yıl, diğer faaliyetlerde bulunacaklar için 30 yıl süreyle faaliyet ruhsatı verilir. Faaliyet ruhsatı süresinin dolması halinde, faaliyet ruhsatlarını yenileyecek şirketler Faaliyet ruhsatı ücretini (5.000 Amerikan Doları) tekrar ödemeleri gerekmektedir.

3.3. Serbest Bölgede Şirket Kurarak Faaliyet Göstermek İsteyen Tüzel Kişiler Faaliyet Ruhsatını Aldıktan Sonra Şirket Kurma Aşamasına Geçebilirler.

1998/4 sayılı Genelge’ye uygun olarak hazırlanan ana sözleşme, Faaliyet Ruhsatı Müracaat Formu ve forma eklenmesi gereken evraklarla birlikte Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü’ne gönderilir. Serbest Bölgeler Genel Müdürlüğü tarafından başvuruya ilişkin uygunluk yazısı gelmesine müteakip şirket kuruluşuna ilişkin gerekli diğer belgelerle birlikte şirket kuruluşu için ticaret siciline başvurulur. Kurulmak istenen şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak kurulup serbest bölgede faaliyetlerine başlayabilir.

SİRKÜLER (2020):

Sayı/Konu: 2020/100: Ticaret Sicil Tescil Ve İlan İşlemlerinde Aksaklıkların Azaltılmasına Yönelik İTO Açıklamaları             

Mevzuat: TTK Ve İlgili Mevzuatlar          

Web: www.adenymm.com.tr

Email : [email protected] , [email protected]

Özet :

Tescil başvurularında çokça yapılan hatalardan hareketle İTO tarafından oluşturulan uyarılar ele alınmaktadır. Çalışma arkadaşlarımızın, değerli şirketlerimizin tescil ve ilan işlemlerinde, güncel değişmeleri de takip etmek suretiyle, aşağıda yer alan açıklamalara göre kararlar almaları, belgeleri hazırlamaları ve sunmaları önem arz etmektedir.

İçerik:                              

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü Müdürlüğümüze Yapılan Tescil Başvurularındaki İade Nedenlerinin Asgari Düzeye İndirilmesi İçin Bazı Hatırlatmalar

Müdürlüğümüze yaptığınız tescil başvurularınızdaki taleplerinizin aksamaması veya eksiklikler nedeni ile iade edilmemesi için “ www.ito.org.tr ” portalında yer alan “tescil–ilan-kuruluş” bölümündeki açıklamaların mutlaka incelenmesi ve ayrıca, tescil başvurularında çokça yapılan hatalardan hareketle oluşturduğumuz aşağıdaki uyarıların dikkate alınması çok önemlidir.

Müdürlüğümüze yapılan başvurularda, genellikle eksiklik bulunan noktalardan ve tescil başvurularının iadesine neden olan hatalardan hareketle oluşturduğumuz uyarılar, aşağıda bilginize sunulur:

1. Müdürlüğümüze ibraz edilen dilekçelerin altına,  Ticaret Sicili Yönetmeliği  m.22 gereğince, şirket kaşesi üzerinde şirket yetkilisi /yetkililerinin ad ve soyadları yazılarak, şirketi temsil şekline uygun şekilde imzalanmalıdır.
2. Şahıs firmalarında, tescil talep dilekçesi ve şirket kapanış dilekçesinin ekinde verilecek mal beyanı, şahıs şirketinin sahibi tarafından imzalanmalıdır.
3. Şahıs firmalarında, unvan değişiklikleri, ancak firma sahibi gerçek kişinin ad ve soyadından sonraki bölümlere yazılacak eklerde yapılabilir. Buna göre; bu firmalarda unvan değişiklikleri, ad ve soyadları ile ilgili olarak yapılamaz.
4. Tüzel kişi şirketlerde sermaye maddesi tadil edilirken, her bir payın değeri yazılmış olmalıdır. (Anonim şirketlerde her bir payın değeri bir kuruş ve katları, limited şirketlerde ise, her bir payın değeri 25 TL ve katları olacak şekilde belirlenmelidir.)
5. Limited ve anonim şirketlerde sınırlı yetkililer (mali veyahut da herhangi bir başka konuda yetki verilmek ya da bu konularda yetkileri sınırlanmak istenen kişiler), ancak iç yönerge ile belirlenebilir. Başka bir deyişle, anonim ve limited şirketlerde, sınırlı yetkililer, mutlaka iç yönerge ile yetkilendirilmelidir. Sınırlı yetkililerin belirlendiği iç yönergenin, karar altına alınarak tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.
6. Anonim şirketlerde hisse devri tescile tabi değildir. Ancak, anonim şirketlerin tek pay sahipliği, tek pay sahibinin değişmesi ve tek pay sahipli anonim şirketin çok ortaklı hale geçişi tescil edilmelidir.
7. Limited şirketlerde ortaklıktan ayrılan kişi müdür ise, mutlaka, müdürlüğünün devam edip etmeyeceği hususu da karara bağlanmalıdır. Başka bir deyişle, limited şirketlerde hisse devri ile şirket müdürlüğü, kendiliğinden sonlanmaz, ayrıca müdürlüğün bitmesi isteniyor ise, bu hususta açık bir karar alınmalıdır.
8. Bağımsız denetime tâbi şirketlerin, geçmiş yıla ait denetçi seçimini, mahkeme yolu ile yapması kanuni bir zorunluluktur.
9. Bağımsız denetçinin seçimine ilişkin genel kurul kararında, bağımsız denetçi olarak seçilen şirketin veya kişinin açıkça ticaret sicil numarası ve unvanının belirtilmesi gerekmektedir. (Ör: Bağımsız denetçi olarak ………Sicil Müdürlüğünde …. ticaret sicil no ile kayıtlı ……. AŞ seçilmiştir.)
10. Bağımsız denetçi seçilmesi halinde, bağımsız denetçinin,  6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 400 ’e göre beyanı, başvuru evrakı ile birlikte verilmelidir. Bu beyanda, şirketin ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirketin adresi ve şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili bilgisi yer almalıdır.
11. Tasfiye sonu genel kurulunun tescil talebi yapılmadan önce, ticaret sicil kayıtlarında herhangi bir takyidat bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.
12. Anonim şirketlerin kanuni organlarından olan yönetim kurulunun süresinin dolması halinde, genel kurul tarafından, yeniden yönetim kurulunun seçiminin yapılması gerekmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi dolmuş şirketlerin hiçbir başvurusu tescil edilmemektedir.
13. Limited şirketlerde, ortaklardan en az birinin müdür seçilmesi ve her konuda temsil yetkisi verilmesi ile anonim şirketlerde, en az bir yönetim kurulu üyesinin her konuda temsil ve ilzama yetkili olması kanuni bir zorunluluktur.
14. Anonim şirketlerde, yönetim kuruluna seçilen kişilerin hazirûn cetvelinde imzaları yok ise, mutlaka noterden imzaları tasdikli görev kabul beyanları, genel kurulun tescili için yapılan başvuruda ibraz edilmelidir. Bütün yönetim kurulu üyelerinin katılımı ile imzalanmış, yönetim kurulu görev dağılım veya yetkilendirme kararı, genel kurul kararı ile birlikte, tescil başvurusunda sunulmuş ise, görev kabul beyanı aranmamaktadır.
15. SMMM veya YMM raporlarında, şirketlerin özvarlıklarının tablo şeklinde hesaplanarak gösterilmesi veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  m.376 ’ya göre tescilli şirket sermayesinin korunduğunun ifade edilmesi gerekmektedir. Raporla birlikte müşavir faaliyet belgesi aslı veya noter onaylı sureti de sunulmalıdır.
16. Temsil ilzam yetkisi verilen kişilerin, şirket unvanı altında imza beyanlarının sicil dosyasında bulunmaması (daha önceden verilmemiş olması) halinde, mutlaka tescil talebi ile birlikte verilmesi gerekmektedir.
17. Mevzuat gereğince, tescile tabi olmayan konulara ilişkin alınmış kararlar için tescil talebinde bulunulmamalıdır. Ticaret Sicil Müdürlüklerinin tescile tâbi olmayan hususları tescil etmesi, mevzuat gereğince mümkün değildir.
18. Tescil işlemlerine taraf olan yabancı uyruklu kişilerle ilgili işlemlerde, tercümesi noter onaylı pasaport sureti, Vergi Dairesinden alınmış vergi kimlik numarası ve yabancı uyruklu kişinin Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, noter onaylı ikametgâh tezkeresi verilmesi gerekmektedir.
19. Tescil işlemlerine taraf yabancı tüzel kişiler için, apostil onaylı ve tercümesi noter tasdikli sicil özeti ve tüzel kişi temsilcisine ilişkin belge, tescil talebi ile birlikte sunulmalıdır. Yabancı tüzel kişiler için ibraz edilen sicil özetlerinin güncel olması gerekmektedir (Uyarı: İbraz edilen sicil özetleri, bir yıldan eski olmamalıdır. Ayrıca, ilgili tarafından daha önceden verilmiş kayıtlarımızda bulunan sicil özetlerinin de, yapılan yeni bir tescil başvurusunda güncellenmesi gerekmektedir. Buna göre; sicil kayıtlarına yabancı tüzel kişiler ile ilgili olarak daha önceden verilen belgelerin de, bir yıldan eski olması halinde, yeni tescil başvurusu sırasında güncellenmesi gerekmektedir.)
20. Ticari işletme rehni kurulan şirketlerin adres değişikliği tescili taleplerinde, borçlu şirket üzerinde tescil edilmiş ticari işletme rehini var ise, mutlaka Rehin alacaklısı firmadan adres değişikliği için muvafakatname alınarak, başvuruya eklenmelidir.
21. Tescil ettirilmek istenen veya tescil işlemine dayanak olarak sunulan mahkeme kararlarının, kural olarak kesinleşmiş olması gerekmektedir. Buna göre de; Müdürlüğümüze tescil için ibraz edilecek mahkeme kararları, kesinleşme şerhini içermelidir.
22. Ticari işletme rehninin tescil başvurusunda, noter onaylı düzenleme şeklinde ticari işletme rehni sözleşmesi ile birlikte, uygunluk onayı için, Müdürlüğümüze (İstanbul Ticaret Odası Merkez Binada bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne) başvuru yapılması zorunludur.
23. Unvan tadiline ilişkin genel kurul kararı alınmadan önce, unvan ile ilgili Tebliğe uygun unvan belirlenmelidir. Tebliğ uyarınca ve Tebliğde yer alan kriterler gereğince, daha önceden tescil edilmiş unvanlarla benzerlik taşıyan unvanların tescili mümkün olmadığından, “www.tobb.org.tr” portalındaki “Ticaret Sicili Gazetesi” başlığı altından ulaşılan unvan sorgulaması bölümünden, kullanılmak istenen unvanla benzer unvanlı şirketlerin bulunup bulunmadığının sorgulaması yapılmalıdır. Bu bölüme, http://www.ticaretsicilgazetesi.gov.tr/sorgu_acik.php linkinden ulaşılabilir. Bu sorgulama, belirlenen unvanın ilk iki kelimesi girilerek yapılmalıdır. (Detaylı bilgi için, bkz. 14 Şubat 2014 tarih ve 28913 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “ Ticaret Unvanları Hakkında Tebliği ”)
24. Benzer unvan sorgulamasından sistem üzerinde olumlu sonuç almak, yani sistem üzerinde şeklen geçiş için, “ kelimelerin birleşik yazılması”, tescil işlemini olanaklı hale getirmemektedir. Bu durum, Müdürlüğümüze yapılan başvurularda fark edilmekte ve başvuru iade edilmektedir.
25. “MERSİS” sisteminden kaynaklanan sorunlar yaşanılabildiğinden; “MERSİS” üzerinde unvanın rezerv edilmiş olması, rezerv edilmiş unvanın mutlaka tescil edilebileceği anlamına gelmemektedir.
26. Hacizler ile ilgili harç ödemelerinde (haczin konulması ya da fek’ki işlemlerinde), harç ödenmeden önce, Müdürlüğümüz (İstanbul Ticaret Odası Merkez Binada bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne) Merkeze müracaat edilerek onay alınmalıdır.
27. Tescil edilmek üzere ibraz edilen genel kurul tutanaklarının, divan heyeti tarafından imzalanması ve bunun yanı sıra, genel kurul müzakere defterinden noter onaylı suretinin, Müdürlüğümüze sunulması gerekmektedir.
28. Anonim şirketlerde yönetim kurulu seçiminde, seçilen üye sayısı ana sözleşmeye uygun olmalıdır.
29. Şirketlerin sermaye artırım kararlarının tescili için gereken, ortakların rüçhan haklarının kullanımına ilişkin yönetim kurulu kararı, genel kuruldan sonra alınmalı ve tescil edilmek üzere müdürlüğümüze sunulmalıdır. Tüm ortakların katılımı halinde, bu karar aranmamaktadır.
30. Anonim şirketlerde hamiline yazılı hisse senedi çıkarılması için, şirket ana sözleşmesinde bunun düzenlenmiş olması ve yönetim kurulu kararı alınarak, tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir. Şirket ana sözleşmesinde hamiline yazılı hisse senedi çıkartılmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakta ise, öncelikle, şirket ana sözleşmesinde gerekli değişikliklerin yapılması ve bundan sonra tescil ve ilan ettirilmek üzere, bir yönetim kurulu kararı alınması gerekmektedir.
31. Tek paylı anonim şirketlerde genel kurul tutanağını, pay sahibi veya temsilcisinin imzalamış olması gerekmektedir.
32. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu  m.419/f.2  ve 28481 sayılı Resmi Gazete’ de 28 Kasım 2012’de yayınlanan “ Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ” geçici m.2 gereğince, anonim şirket bir defaya mahsus olarak, genel kurullarının yapılması esaslarına ilişkin iç yönergelerini, genel kurulda kabul ederek, tescil ve ilan etmek zorundadır. İç yönerge bir kez tescil edildikten sonra, her sene yeniden bir genel kurul kararı alınarak tescil ettirilmesi gerekmez.
33. Anonim şirket ve kooperatiflerin genel kurul tutanaklarında ve hazirun cetvelinde, yönetim kurulu başkanının veya görevlendireceği yönetim kurulu üyesinin imzası bulunmalıdır.
34. Kooperatifler Kanunu ve ana sözleşmeye aykırı olarak, kooperatiflerin genel kurullarında karar alındığı hallerde veya kooperatif genel kurullarında toplantı ve/veya karar nisabının bulunmadığının sayısal olarak tespit edildiği durumlarda, alınan kararlar geçerli değildir ve bu şekilde geçersizlikle malûl kararların tescilinin yapılması da hukuken mümkün değildir. Kooperatiflerin genel kurullarında, toplantı süresince, toplantı nisabının devam etmesi gerekmekte olup; toplantı nisabı ortadan kalktığı anda, toplantı bitirilmelidir. Bu şekilde; genel kurul süresince, toplantı nisabının korunmadığı genel kurulların (genel kurullarda alınan kararların) tescil edilmesi hukuken mümkün değildir.
35. Kooperatiflerin genel kurullarında, yönetim kurulu ve denetim kurulu seçimi yapıldığı takdirde, seçilen asil üye sayısı kadar yedek üyenin de seçilmesi gerekmektedir.

 Müdürlüğümüze yapılan başvurularda, genellikle eksiklik bulunan noktalardan ve tescil başvurularının iadesine neden olan hatalardan hareketle oluşturduğumuz genel uyarılara müteakip, aşağıda şirket kuruluş işlemlerinde rastladığımız belli başlı hatalar için uyarılarımız bilginize sunulur.

ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİNDE YAPILAN BAZI HATALARIN DÜZELTİLMESİ İÇİN UYARILAR

1. Şahıs firmalarında, “MERSİS”teki bilgiler ile tescil talepnamesindeki bilgiler aynı olmalıdır.
2. Şahıs firmalarında, firma açılış tarihi ile firma vergi levhasındaki işe başlama tarihi aynı olmalıdır.
3. “MERSİS” sisteminden çıktısı alınarak noterden tasdik edilmiş şirket ana sözleşmesinde düzeltme yapılması halinde, bu düzeltmenin, mutlaka “MERSİS”e kaydedilmiş ana sözleşmenin ilgili bölümlerinde de düzeltilmiş olması lazımdır.
4. Şube açılış kararı ile “MERSİS” sistemindeki bilgilerin aynı olması gerekmektedir.
5. Bilanço esasına göre defter tutmayan esnaf işletmeleri (berber, kahvehane, terzi, kuaför vb.) Müdürlüğümüz tarafından tescil edilmemektedir.
6. “MERSİS”ten unvan rezerv edilmeden önce, ”www.tobb.org.tr” portalından, “Ticaret Sicili Gazetesi” başlığı bulunmalı ve bu başlık altındaki, unvan sorgulama bölümünde (Bu bölüme, http://www.ticaretsicilgazetesi.gov.tr/sorgu_acik.php linkinden ulaşılabilir.), rezerv edilmek istenen unvanın, daha önce kurulmuş bir şirketle benzer olup olmadığı araştırılmalıdır. (Benzer unvanlı olduğu için tescil edilemeyecek unvanlar hakkında detaylı bilgi için, bkz. 14 Şubat 2014 tarih ve 28913 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “Ticaret Unvanları Hakkında Tebliği”) Bu sorgulama, belirlenen unvanın ilk iki kelimesi girilerek yapılmalıdır.
7. Benzer unvan sorgulamasından sistem üzerinde olumlu sonuç almak, yani sistem üzerinde şeklen geçiş için, “ kelimelerin birleşik yazılması”, tescil işlemini olanaklı hale getirmemektedir. Bu durum, Müdürlüğümüze yapılan başvurularda fark edilmekte ve başvuru iade edilmektedir.
8. Nace kodu firmanın faaliyetine uygun olarak belirlenmelidir.
9. Şirket kuruluş işlemlerinde kurucular beyanı, vekâleten imzalanmaz; kurucular tarafından imzalanmalıdır.
10. Müdürlüğümüzde firma kuruluşu, merkez nakli ve şube açılış işlemleri “MERSİS” üzerinden yapılmaktadır. Bunlar dışındaki başvurular, eskiden olduğu gibi, manuel ortamda kabul edilmeye ve işlem yapılmaya devam edilmektedir.
11. Merkez nakli işlemlerinde, “MERSİS”te, sadece ana sözleşmenin adres maddesinin tadil edilen yeni şekli ile ilgili bölüm girilmelidir.
12. “MERSİS” üzerinden sermaye şirketlerinde işletme adı, denetçi girişi yapılmamalıdır.
13. “MERSİS”te anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmesinin kâr dağıtım maddesi ve içeriğinde yer alan % ile ifade edilen kısımların doldurulması zorunludur.
14. “MERSİS” üzerinde, limited şirket ana sözleşmesinin hesap dönemi maddesi, Mevzuata uygun olarak belirlenmelidir.
15. Şahıs firmalarının kuruluş başvurularında, firmanın iştigal alanı açık şekilde yazılmalıdır. Nace kodu iştigal konusu (meşgale) olarak yazılamaz.
16. Şube açılışlarında, şube müdürüne şube işlerine münhasıran sınırsız yetki verilmelidir.

Bilgilerinize Saygılarımızla Arz Olunur.

[i]