SıraNo
İşlem Türü
Tescil Harcı
İlan Ücreti
Oda Ücreti
1
Adres Değişikliği
704,50
150,00
250,00
2
Adres Değişikliği (Numarataj)
0,00
0,00
0,00
3
Amaç ve Konu Tadili
637,90
Kelime x0,70TL
250,00
4
Bağımsız Denetçi Tescili
637,90
150,00
250,00
5
Genel Kurul (Seçimli+3 Yetkili)
2618,20
500,00
250,00
6
Hisse Devri (Tek Paylı)
66,60
200,00
250,00
7
Merkez Nakli
3327,00
250,00
880,00
8
Sermaye Artırımı**
66,60
300,00
250,00
9
Sermaye Azaltımı
704,50
350,00
285,00
10
Sigorta Acenteliği
637,90
250,00
250,00
11
Sigorta Acenteliği İptali
200,90
150,00
285,00
12
Sözleşme Tadili (Amaç Konu Hariç)
704,50
300,00
250,00
13
Şube Adres Değişikliği
704,50
150,00
250,00
14
Şube Kapanış
200,90
150,00
135,00
15
Şube Müdür Tayini (1 yetkili)
704,50
150,00
250,00
16
Şube Ünvan Değişikliği
704,50
150,00
250,00
17
Şube Yeni Kayıt (1 yetkili)
3327,00
300,00
880,00
18
Tasfiye Başlangıç
1342,40
600,00
250,00
19
Tasfiye Sonu Kapanış
200,90
0,00
135,00
20
Tasfiyeden Dönüş
905,40
250,00
250,00
21
Yeni Kayıt*
0,00
Kelime x0,35TL
1.320,00
22
Yetkili İptali
267,50
150,00
285,00
23
Yetkili/Ortak İsim Değişikliği
704,50
150,00
250,00
24
Yönetim Kurulu Üyesi Değişikli
637,90
250,00
285,00
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.
Şirket sözleşmesi, bu Kanunun limited şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça cevaz verilmişse sapabilir. Diğer kanunların öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı nitelikteki şirket sözleşmesi hükümleri, o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.
Limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk lirasıdır. Esas sermaye paylarının değerlerinin yirmi beş Türk lirası veya bunun katları olması şarttır.
Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. 621 inci madde hükmü saklıdır.
Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzaları ile kuruluşta ticari defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlüğünde onaylanması şarttır. Şirket sözleşmesinde Kanunun 576 ncı maddesinde sayılan hususların yer alması zorunludur. Şirket sözleşmesi, bu kanunda Limited Şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir.
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
KISMİ BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER
A-BÖLÜNECEK ŞİRKET TARAFINDAN
1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)
2-Bölünme sözleşmesi ve/veya bölünme planı (2’ şer adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)
4-Sermaye azaltılması söz konusu ise TTK. nın 473, 474 (yedişer gün ara ile yapılan üç ilan) ve 592 nci maddeleri bölünen şirket bakımından uygulanmaz. Ancak aşağıdaki belgeler istenir:
a)Sermaye azaltılmasına ilişkin tadil metni (3 adet)
b) Bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)
c) Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımı yapılması halinde, sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.
5-Sermaye azaltılması söz konusu değilse, sermaye azaltılmasına gerek olmadığı hususunun tespitinin yapıldığı ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)
6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
7-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
8-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünen şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)
9-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) Bölünme raporunu düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
10-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (2 adet)
11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
12-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)
13-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)
14-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
B-BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET/ŞİRKETLER TARAFINDAN
1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)
2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet)
Not: Yeni kuruluşun varlığı hâlinde, bölünme planına yeni şirketin sözleşmesi de eklenir.
3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)
4-Devralan (bölünmeye katılan) şirket yeni kurulacaksa, kuruluş belgeleri,
5-Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
7-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
8-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
9-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)
10-Sermaye artırımına ilişkin belgeler
11-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünmeye katılan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)
12-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) Bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
13-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)
14-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
15-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)
16-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)
17-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
TAM BÖLÜNMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER
A-BÖLÜNECEK ŞİRKET TARAFINDAN
1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)
2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)
Not: Bölünme kararı kural olarak TTK 151 nci maddesinin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. Ancak devreden (bölünen) şirket ortaklarına değişik oranda şirket paylarının verildiği, yani oranın korunmadığı bölünmelerde bölünme kararı oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır)
4-Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)
5-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
6-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünen şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)
7-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
8-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
9-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünen şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)
10-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) Bölünme raporunu düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (2 adet)
12-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
13-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)
14-Şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)
15-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
B-BÖLÜNMEYE KATILAN DİĞER ŞİRKET/ŞİRKETLER TARAFINDAN
1-Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)
2-Bölünme sözleşmesi ve/veya planı (2’ şer adet)
3-Bölünme sözleşmesi ve/veya planının onayına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)
4-Devralan (bölünmeye katılan diğer) şirket yeni kurulacaksa, kuruluş belgeleri,
5-Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)
6-Son bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
7-Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirket/şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde hazırlanacak ara bilanço (Yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)
8-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde, bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, trafik ve benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)
9-Tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicillerde kayıtlı mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Bölünmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)
10-Sermaye artırımına ilişkin belgeler
11-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, bölünmeye katılan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan bölünme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)
12-Bölünme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) Bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
13-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için, genel kurul kararından iki ay önce ilan edilmiş bulunan, ortakların inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)
14-Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,
a) Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)
b) İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)
15-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, genel kurul kararından üç ay önce, yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri (her üçünden 2’ şer adet)
16-Bölünmeye katılan şirket alacaklılarına, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrıya ilişkin olarak, üç aylık süre gözetilmeden üç ilan yapılmışsa, bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)
17-Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.
(EK-1)
Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı
Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır.
Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler.
Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel kurul tarafından onaylanması şarttır.
Geçerli bölünmeler
Sermaye şirketleri ve kooperatifler sermaye şirketlerine ve kooperatiflere bölünebilirler.
Bölünme Sözleşmesinin ve Bölünme Planının İçeriği
Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;
1-Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
2-Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
3-Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
4-Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
5-Şirket paylarının değişim tarzlarını,
6-Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
7-Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
8-Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
9-Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini, içerir.
(EK-2)
Genel Kurul Kararı
Bölünme kararı, hem bölünecek şirket bakımından ve hem de bölünmeye katılan diğer şirketler bakımından, kural olarak TTK 151 nci maddesinin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır. Ancak devreden (bölünen) şirket ortaklarına değişik oranda şirket paylarının verildiği, yani oranın korunmadığı bölünmelerde, devreden (bölünen) şirket bakımından bölünme kararı oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.
Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, alacaklılara yapılan üç ilanın yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde istemde bulunan alacaklıların alacakları teminat altına alındıktan sonra veya bölünme nedeniyle alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin YMMM veya SMMM raporu ile ispatı halinde, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurulun onayına sunar. Başka bir deyişle, genel kurullar ancak, TTK 175’ nci maddedeki teminatın sağlanmasından sonra veya alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiğine dair YMM veya SMMM raporu verildikten sonra yapılabilir.
İlgili Kanun Hükümleri
Bölünme kararı
MADDE 173-
(1) 175 inci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.
(2) Onama kararı 151 inci maddenin birinci, üçüncü, dördüncü ve altıncı fıkralarında öngörülen nisaplara uyularak alınır.
(3) Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanıyla alınır.
Birleşme kararı
MADDE 151-
(1) Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;
a) Bu Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi saklı olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,
c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,
d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.
(3) Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, birinci fıkranın (a) bendindeki nisaba ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.
(4) Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.
(5) Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.
Çağrı
MADDE 174-
(1) Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.
Alacakların teminat altına alınması
MADDE 175-
(1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.
(2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar.
(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
(EK-3)
Sermaye azaltılmasına ilişkin tadil metni
ANONİM ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-1)
…..? ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ
MADDE 6-
*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.
YENİ ŞEKLİ
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ
MADDE 6-
Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermaye ortaklar tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiş olup önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin …? TL si ödenmiştir.
Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.
Bu defa azaltılan …? TL ödenecek olan sermaye taahhüdünden mahsup edilmesi yoluyla gerçekleşecektir.
Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.
Hisse senetleri …? TL. ve katları şeklinde küpürler halinde bastırılabilir.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.
Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.
Yönetim Kurulu Divan Heyeti Bakanlık Temsilcisi
ANONİM ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-2)
…..? ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ
MADDE 6-
*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.
YENİ ŞEKLİ
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ
MADDE 6-
Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermaye ortaklar tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiş olup önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin tamamı ödenmiştir.
Sermayenin …? TL. azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.
Bu defa azaltılan …? TL. şirket hesaplarındaki …? kaynaktan karşılanacak olup yönetim kurulunun belirleyeceği tarihlerde ve ancak en geç .../../.... tarihine kadar ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılacaktır.
Hisse senetleri nama/hamiline yazılıdır.
Hisse senetleri …? TL. ve katları şeklinde küpürler halinde bastırılabilir.
Sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkartılamaz.
Bu husustaki ilanlar şirket esas sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.
Yönetim Kurulu Divan Heyeti Bakanlık Temsilcisi
LİMİTED ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-1)
…..? LİMİTED ŞİRKETİ
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYE
MADDE 6-
*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.
YENİ ŞEKLİ
SERMAYE
MADDE 6-
Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermayenin;
…? paya karşılık …? TL. sı …?
…? paya karşılık …? TL. sı …?
Tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin …? TL si ödenmiştir.
Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.
Bu defa azaltılan …? TL ödenecek olan sermaye taahhüdünden mahsup edilmesi yoluyla gerçekleşecektir.
Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.
Şirket Ortakları
LİMİTED ŞİRKET SERMAYE AZALTIMI TADİL METNİ ÖRNEĞİ (ÖRNEK-2)
…..? LİMİTED ŞİRKETİ
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ
ESKİ ŞEKLİ
SERMAYE
MADDE 6-
*Maddenin eski şekli aynen yazılacaktır.
YENİ ŞEKLİ
SERMAYE
MADDE 6-
Şirketin sermayesi her biri …? TL. kıymetinde …? paya ayrılmış …? Türk Lirasıdır. Bu sermayenin;
…? paya karşılık …? TL. sı …?
…? paya karşılık …? TL. sı …?
Tarafından şartsız olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Önceki sermayeyi teşkil eden …? TL nin tamamı ödenmiştir.
Sermayenin …? TL. azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğu …? YMM Odasına/SMMM Odasına …? sicil numarası ile kayıtlı YMM/SMMM …?’ nin …? tarih ve …? sayılı raporu ile tespit edilmiştir.
Bu defa azaltılan …? TL. şirket hesaplarındaki …? kaynaktan karşılanacak olup genel kurulun belirleyeceği tarihlerde ve ancak en geç .../../.... tarihine kadar ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılacaktır.
Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin ilan maddesine göre yapılır.
Şirket Ortakları
(EK-4)
Bölünme raporu
Bölünme raporunun içeriği
Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı ayrı veya birlikte ortak bir rapor hazırlarlar. Bu rapor;
a) Bölünmenin amacını ve sonuçlarını,
b) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,
c) Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları,
d) Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri,
e) Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu,
f) Bölünmeye katılan şirketlerin türlerinin farklı olması hâlinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini,
g) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriğini,
h) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini, hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir.
Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
(EK-5)
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
İnceleme hakkı
MADDE 171-
(1) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde;
a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,
b) Bölünme raporunu,
d) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunar.
(2) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler.
(3) Ortaklar, bölünmeye katılan şirketlerden, birinci fıkrada sayılan belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler. Suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez.
(4) Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar.
Önemli Notlar: İlan metnini hazırlarken “inceleme hakkı” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız:
…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN
Ticaret Sicil No: …?
Unvanı: …?
Adresi: …?
Bölünme İşlemi İnceleme Hakkı Duyurusu,
Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin yönetim/müdürler kurulunca bölünme işlemine ilişkin alınan …/…/… tarihli karar doğrultusunda hazırlanan Bölünme sözleşmesi/ Bölünme planı, Bölünme raporu, Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları (varsa ara bilançoları) genel kurudan en az iki ay önce …? adresine tevdi edilecek olup …?…/…/… tarihinden itibaren iki ay boyunca …? adresinde ve şirket merkezimizde ortaklarımızın incelemesine hazır tutulacaktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 171 nci maddesi gereğince ilan olunur.
Şirket Yetkilisi/Yetkilileri
Adı – Soyadı
Kaşe – İmza
(EK-6)
Yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri
İlgili Kanun Hükümleri
Çağrı
MADDE 174- (1) Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar.
Alacakların teminat altına alınması
MADDE 175-
(1) Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar.
(2) Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispatı hâlinde, teminat altına almak yükümü ortadan kalkar.
(3) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
Bölünme kararı
MADDE 173-
(1) 175 nci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar.
Önemli Notlar: Bu ilanlar genel kuruldan üç ay önce yapılmadan veya alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği YMM/ SMMM raporu ile ispat edilmeden bölünme sözleşmesi/ bölünme planının onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı alınamaz.
İlan metnini hazırlarken “İlgili Kanun Hükümleri” başlıklı bu bölümü siliniz ve aşağıdaki “örnek ilan metni”ni şirketin antetli kâğıdına yazınız.
1-BÖLÜNEN ŞİRKET/ ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK İLAN METNİ
…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN
Ticaret Sicil No: …?
Unvanı: …?
Adresi:
Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,
Yukarıda bilgileri yazılı şirketimiz …/…/… tarihli yönetim kurulu kararı/karar çerçevesinde bölünen şirket olarak bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden bölünme işlemi gerçekleştirecektir.
Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 174 ve 175 nci maddeleri gereğince ilan olunur.
Devralan Şirket/Şirketlerin Bilgileri
Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?
Ticaret Sicili Numarası: …?
Unvanı: …?
Şirket Yetkilisi/Yetkilileri
Adı Soyadı
Kaşe – İmza
2-DEVRALAN ŞİRKET/ŞİRKETLER İÇİN ÖRNEK İLAN METNİ
…? ANONİM ŞİRKETİ/ LİMİTED ŞİRKETİ’ NDEN
Ticaret Sicil No: …?
Unvanı: …?
Adresi:
Bölünmeden Dolayı Alacaklılara Çağrı,
Yukarıda bilgileri yazılı şirketimiz …/…/… tarihli yönetim kurulu kararı/ karar çerçevesinde devralan şirket olarak bilgileri aşağıya çıkarılan şirket(ler) ile Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine istinaden bölünme işlemi gerçekleştirecektir.
Şirketimiz alacaklılarının ellerindeki belgelerle birlikte; bu ilanın üçüncü defa yayımlanmasından itibaren en geç üç ay içerisinde …? adresine müracaatla alacaklarının teminata bağlanmasını isteyebilecekleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 174 ve 175 nci maddeleri gereğince ilan olunur.
Bölünen Şirket/ Şirketlerin Bilgileri
Ticaret Sicili Müdürlüğü: …?
Ticaret Sicili Numarası: …?
Unvanı: …?
Şirket Yetkilisi/ Yetkilileri
Adı – Soyadı
Kaşe – İmza
Soru ve görüşlerinizle ilgili olarak [email protected] adresine mail gönderebilirsiniz.
Aşağıda işlem başlıkları altında yer alan matbu evrakların (Dilekçeler, taahhütname, kuruluş bildirim formu v.s) tamamının bilgisayar ortamında doldurulduktan sonra yetkililerce imzalanması gerekmektedir.
!!!!ÖNEMLİ!!!!
Genel Kurul toplantılarına vekaleten katılım olması durumunda vekaletin noter onaylı olması ve münhasıran söz konusu genel kurul toplantısı için hazırlanmış olması gerekmektedir. Vekaletname içeriğinde mutlak suretle toplantı tarihinin ve toplantı konularının bulunması gerekmektedir. Aksi durumda genel kurul tescil başvurusu reddedilecektir.
Şirket Kuruluş başvurusu https://mersis.gtb.gov.tr adresinden yapılacaktır.
Mersiste oluşturulan sözleşme ortakların ve yetkililerin Müdürlüğümüz huzurunda hazır bulunmasıyla birlikte imza edilerek onaylanacaktır. Anasözleşmenin vekaleten imzalanması durumunda mutlak suretle noter huzurunda imzalanmış olan vekalet aslının getirilmesi gerekmektedir. Ortak dışında yetkili olacak olan şahısların her iki durumda da huzurda bulunması gerekmektedir.
Not: 1- TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.
Not: 2- TTK 624/1 gereği şirkete birden fazla müdür seçilmesi durumunda bunlarda birisinin ortak olup olmadığına bakılmaksızın "müdürler kurulu başkanı" olarak seçilmesi ve mersis'te görev kısmında ilgili ifadenin seçilmesi gereklidir.
Rekabet Kurulu Payı | (Sermaye miktarı X 4/10000) şeklinde hesaplanacaktır. |
İlan Bedeli | (Anasözleşme kelime adedi X 0,63-TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
Anasözleşme ve Defter Onay Ücreti | 1600,00 -TL (Defterler odamız tarafından tedarik edilecektir) |
İmza Beyan Ücreti | 400,00 -TL (Şirket ortakları dışından yetkili seçilmesi durumunda ve dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda düzenlenecektir) |
Oda Kayıt Ücreti | Sermayesine göre 3100-TL ile 3900-TL arasında oda kayıt ücreti tahsil edilecektir. |
Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri aşağıdadır. ("Şirket Kuruluş Bildirim Formu" yabancı ortak olması durumunda doldurulacaktır)
Yabancı ortak olması durumunda dolrudulacaktır.
Genel kurul karar tutanak örneklerine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır..
Harç Ücreti | 220,20 -TL (1- Hisse devrinin yanında başka değişikliklerin yapılması durumunda 2113,10 -TL eklenecektir) (2- Ayrıca yeni müdür(yetkili) atama işlemi de yapılacaksa her bir müdür(yetkili) için 2113,10 -TL eklenecektir) (3- Görevi sonlandırılan ve bir daha seçilmeyecek olan müdür(yetkili) başına 665,40 -TL eklenecektir) |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
İmza Beyan Ücreti | 400,00-TL (dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda düzenlencek olup düzenlenen her kişi için ayrı ayrı alınacaktır) |
Oda İşlem Ücreti | 460,00 -TL |
Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.
Harç Ücreti | 220,20 -TL (1- Hisse devrinin yanında başka değişikliklerin yapılması durumunda 2113,10 -TL eklenecektir) (2- Ayrıca yeni müdür(yetkili) atama işlemi de yapılacaksa her bir müdür(yetkili) için 2113,10 -TL eklenecektir) (3- Görevi sonlandırılan ve bir daha seçilmeyecek olan müdür(yetkili) başına 665,40 -TL eklenecektir) |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
İmza Beyan Ücreti | 400,00-TL (dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda düzenlencek olup düzenlenen her kişi için ayrı ayrı alınacaktır) |
Oda İşlem Ücreti | 460,00 -TL |
Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.
Harç Ücreti | 2333,30 -TL (1- Atanacak her bir müdür(yetkili) için ayrı ayrı 2113,10 -TL eklenecektir) (2- Görevi sonlandırılan ve bir daha seçilmeyecek olan müdür(yetkili) başına 665,40 -TL eklenecektir) |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39TL) şeklinde hesaplanacaktır. (Not: Tüm genel kurul tutanağının ilan edilmek istenilmesi durumunda genel kurul tutanağının kelime adedi de eklenerek belirtilen katsayı ile çarpılmalıdır) |
İmza Beyan Ücreti | 400,00-TL (dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda düzenlencek olup düzenlenen her kişi için ayrı ayrı alınacaktır) |
Oda İşlem Ücreti | 460,00 -TL |
Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.
!!!!!ÖNEMLİ UYARI!!!!!
ADRES DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİNDE YENİ ADRES ÖNCELİKLE MERSİSE GİRİLMELİ VE BURADA GİRİŞİ YAPILAN ADRES HARFİYEN AYNI ŞEKİLDE GENEL KURUL KARARINA YAZILMALIDIR.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.
Harç Ücreti | 2333,30 -TL |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39TL) şeklinde hesaplanacaktır. (Not: Tüm genel kurul tutanağının ilan edilmek istenilmesi durumunda genel kurul tutanağının kelime adedi de eklenerek belirtilen katsayı ile çarpılmalıdır) |
Oda İşlem Ücreti | 460,00 -TL |
Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örneği aşağıdadır.
!!!!!ÖNEMLİ UYARI!!!!!
ADRES DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİNDE YENİ ADRES ÖNCELİKLE MERSİSE GİRİLMELİ VE BURADA GİRİŞİ YAPILAN ADRES HARFİYEN AYNI ŞEKİLDE GENEL KURUL KARARINA YAZILMALIDIR.
Nakil yapılması istenilen firmanın yetkilisine ait elektronik imza ile www.mersis.gumrukticaret.gov.tr adresinden nakil işlemi başlatıldıktan sonra aşağıdaki evraklarla birlikte müdürlüğümüze müracaat edilmesi gerekmektedir.
Aşağıda yer alan matbu evrakların bilgisayar ortamında doldurulduktan sonra yetkililerce imzalanması gerekmektedir.
Harç Ücreti | 11.021,30 -TL |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39 TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
Oda Kayıt Ücreti | Merkez sermayesine göre 3100-TL ile 3900-TL arasında oda kayıt ücreti tahsil edilecektir. |
Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri aşağıdadır.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.
Harç Ücreti | 2333,30 -TL |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39TL) şeklinde hesaplanacaktır. (Not: Tüm genel kurul tutanağının ilan edilmek istenilmesi durumunda genel kurul tutanağının kelime adedi de eklenerek belirtilen katsayı ile çarpılmalıdır) |
İmza Beyan Ücreti | 400,00-TL (dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda düzenlencek olup düzenlenen her kişi için ayrı ayrı alınacaktır) |
Oda İşlem Ücreti | 460,00-TL |
Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örneği aşağıdadır.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.
Harç Ücreti | 220,20 -TL |
Rekabet Kurulu Payı | (Arttırılan sermaye miktarı X 4/10000) şeklinde hesaplanacaktır. |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39-TL) şeklinde hesaplanacaktır. (Not: Tüm genel kurul tutanağının ilan edilmek istenilmesi durumunda genel kurul tutanağının kelime adedi de eklenerek belirtilen katsayı ile çarpılmalıdır) |
Oda İşlem Ücreti | 600,00 -TL |
Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örneği aşağıdadır.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.
Harç Ücreti | 5111,80 -TL (Tasfiye Memurunun birden fazla olması durumunda her bir tasfiye memuru için ayrıca 2113,10 -TL ilave edilecektir) |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
Alacaklılara Çağrı İlan Ücreti | 625,50 TL |
İmza Beyan Ücreti | 400,00 -TL (dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda her kişi için ayrı ayrı alınacaktır) |
Oda İşlem Ücreti | 460,00 -TL |
Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri aşağıdadır.
Tüm ortakların katılımı durumunda yapılacak olan genel kurulların tescili için gündem, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablosunun ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.
Notlar:
Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.
Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.
Harç Ücreti | 11.021,30 -TL (Birden fazla şube yetkilisi olması durumunda her yetkili için 2113,10 -TL ilave edilecektir) |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
İmza Beyan Ücreti | 400,00 -TL (Şube müdürleri adına düzenlenecek ve her bir şube müdürü için ayrı ayrı tahsil edilecektir. Dijital imza verisinin MERSİS'ten alınmadığı durumlarda gerekli olacaktır) |
Oda İşlem Ücreti | Merkez sermayesine göre 3100-TL ile 3900-TL arasında oda kayıt ücreti tahsil edilecektir. |
Doldurulması gereken matbu dilekçe ve hükmi şahıs kayıt beyanname örnekleri aşağıdadır.
!!!!!ÖNEMLİ UYARI!!!!!
ADRES DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİNDE YENİ ADRES ÖNCELİKLE MERSİSE GİRİLMELİ VE BURADA GİRİŞİ YAPILAN ADRES HARFİYEN AYNI ŞEKİLDE GENEL KURUL KARARINA YAZILMALIDIR.
Harç Ücreti | 2333,30 -TL |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39 TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
Oda İşlem Ücreti | 460,00 -TL |
Doldurulması gereken matbu dilekçe ve taahhütname örnekleri aşağıdadır
İSTENİLEN EVRAKLAR
Harç Ücreti | 665,40 -TL |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39 TL) şeklinde hesaplanacaktır. |
Doldurulması gereken matbu dilekçe örneği aşağıdadır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1. Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
2. 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
3. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığıve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğuYMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
4. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan ( Bir asıl bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
5. Tür değiştirme planı (md. 185)
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b. Anonim şirketin sözleşmesini,
c. Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,
içermesi gerekir.
6. Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a. Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b. Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c. Anonim şirketin sözleşmesine,
d. Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f. Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
4.11.2012 tarih ve 28457 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan “Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırılması Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik”hükümlerinde yer alan ölçütlere uyan şirketlerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
— TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
* Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
a. Tür değiştirme planı,
b. Tür değiştirme raporu,
c. Son üç yılın finansal tabloları,
d. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
7. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar
Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
8. İmzaları noter onaylı ana sözleşme ( 4 nüsha )
9. Yeni unvan altında tescil talepnamesi
10. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.
Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.
Birleşme iki türlü olur;
Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”
Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”
Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.
Tescil için gerekli belgeler:
1-) Dilekçe
2-) Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
3-) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri (1 nüsha),
4-) Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)
5-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,
6-) Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler
7-) Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,
8-) SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;
Bu raporda;
9-) Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor
10-) Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.
Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydının devir alan şirket ünvanı ile devam edip etmeyeceği hususu birleşme sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir.
11-) Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin örneğe uygun olarak hazırlanacak ilan metinlerinin, 7’şer gün arayla sicil gazetesinde 3 defa yayınlanmasını sağlamak üzere tescil belgeleri ile birlikte müdürlüğe verilmesi gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (EK 2)
12-)Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.
Genel kurulda şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse birleşme sözleşmesinin;
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
Birleşme raporunda yer alması gereken hususlar;
UYARI:
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;
Not: Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise, sermaye artışı yapılmaz,
Bu raporda;
Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;
Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;
Bu raporda;
Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,
Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri (Dilekçe, Beyan Örneği, Ek-1, Ek-2, Şube Beyanı) aşağıdadır.
Mersis’ten başvuru yapılarak talep numarası alındıktan sonra Müdürlüğümüze başvuru yapılmalıdır.
Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.
Bölünme kısmi bölünme ve tam bölünme olmak üzere iki şekilde yapılır.
1-) Tam Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.
2-) Kısmi Bölünme; Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.
Bölünme;
1-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.
2-) Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.
Tescil için gerekli belgeler;
Dilekçe
TAM BÖLÜNME;
1-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
2-) Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanının fotokopisi (EK 2)
3-) Bölünme sözleşmesi / planı
4-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),
5-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.
6-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,
7-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,
8-) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış mal varlığının bölümler itibariyle değerlerinin tespitine, şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, bölünen şirketin bölünen dışında kalan malvarlığının olmadığına ve bölünmede oranların korunup korunmadığına ilişkin ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi, ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
9-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,
10-)Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporunun, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilmesi gerekir.
KISMİ BÖLÜNMEDE;
1-) Bölünmeye katılan şirketlerden her birinin, genel kurul kararından iki ay önce, ekteki (EK 1) örneğe uygun olarak verilmiş bulunan ortakların inceleme yapma haklarına işaret eden ilanın yayınlandığı Ticaret Sicil Gazetesi fotokopisi
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.
2-) Alacaklıların, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesini istemelerine dair çağrının sicil gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yapılan ilanın fotokopisi (EK 2),
3-) Bölünme sözleşmesi / planı
4-) Bölünme sözleşmesi / planının onayına ve kısmi bölünmede devralan şirketlerin paylarının bölünen şirkete mi yoksa onun ortaklarına mı ait olacağına ilişkin bölünen ve bölünmeye katılan diğer şirketlerin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 nüsha),
5-) Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler, Bölünme sebebiyle sermaye azaltımı ile birlikte eş zamanlı artırım yapılması halinde sermaye artırımına ilişkin tüm belgelerin de ayrıca Müdürlüğe ibrazı gerekmektedir.
6-) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine şayet bölünen şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde; bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitine, sermaye azaltımına gerek olup olmadığına; sermaye azaltılması durumunda, kısmi bölünen şirkette kalan net malvarlığının şirketin borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna, sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise, buna ilişkin tespitleri gösteren ve alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin ispat edildiği ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
7-) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından; yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri
8-) Bölünen şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.
9-) Devir alan şirket(ler) tarafından; varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler
10-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı
11-) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırladığı bölünme raporu
Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için;
1-) Anonim şirketlerde; esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün,
2-) Limited şirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün, bir anonim şirket devralınıyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülüğü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta genişletiliyorsa bütün ortakların oybirliği,
3-) Kooperatiflerde; kullanılan oyların üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya başka edim yükümlülüğü getiriyorsa, kooperatife kayıtlı tüm ortaklarının dörtte üçünün,
Bölünme sözleşmesi/planında yer alması gereken hususlar;
1-) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri
2-) Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste
3-) Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.
4-) Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar
5-) Şirket paylarının değişim şekli
6-) Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu
7-) Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı
8-) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler
9-) Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi
Bölünme raporunda yer alması gereken hususlar;
Raporda aşağıdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir;
1-) Raporun amacı ve sonuçları
2-) Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı
3-) Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar
4-) Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler
5-) Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları
6-) Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri
7-) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği
8-) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri
Doldurulması gereken matbu evrak örnekleri (Dilekçe, Beyan Örneği, Ek-1, Ek-2) aşağıdadır.
Söz konusu acentelik tescil veya iptal işlemiyle ilgili MERSİS başvurusu yapıldıktan sonra aşağıdaki evraklar hazırlanacaktır.
ACENTELİK TESCİLİ
Harç Ücreti | 2113,10 -TL (Birden fazla acentelik tescili olması halinden her acentelik için ayrıca 2113,10 -TL ilave edilecektir) |
İlan Ücreti | Acente Vekaletname içeriğinin kelime adedi ile Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39 TL) şeklinde hesaplanır. |
İşlem Ücreti | 460,00 -TL |
ACENTELİK İPTALİ
Harç Ücreti | 665,40 -TL |
İlan Ücreti | (Mersis başvurunuzun kelime adedi X 1,39 TL) şeklinde hesaplanır. |
İşlem Ücreti | 460,00 -TL |