Sermaye Tavanı Artırımı Nedir

sermaye tavanı artırımı nedir

Sermaye Artırımı Nedir ve Nasıl Yapılır

Merhaba Borsa Sevenler, Yatırımcılar

Bu yazımızda Sermaye Artırımı ile ilgili bilgiler verilecektir. Yazıyı okuduğunuzda Sermaye artırımının ne olduğu, çeşitleri, süreçleri ve hesaplanması konusunda fikir edinebileceksiniz. Konuya oldukça anlaşılır bir şekilde kısaca değinilmeye çalışılacak ve detaylar için diğer konularımıza yönlendirmeler yapılacaktır. Yasal mevzuata girilmeyecektir. Bu nedenle genel bir yazı okuyacaksınız. Okuduğunuz için şimdiden teşekkürler.

Sermaye Artırımı Nedir

Bir şirketin sermayesinin arttırılmasıdır. :) Evet bu kadar basit.

Peki SERMAYE nedir? Türk Dil Kurumu'na göre (TDK, erişim 24 Ekim )
(serma:ye), Farsça ser + māye 1. isim, ekonomi Bir ticaret işinin kurulması, yürütülmesi için gereken anapara ve paraya çevrilebilir malların tamamı, anamal, başmal, kapital, meta, resülmal: "Komisyoncu demek, metelik sermayesi olmayan tüccar demektir." - Aka Gündüz 2. isim Varlık, servet. 3. isim, mecaz Konu: "Bu lakırtı, bir hafta havuzlu kahvenin sermayesi oldu." - Refik Halit Karay 4. isim, mecaz Genelev kadını.
Ekonomi alanında Sermaye: Bir ticaret işinin kurulması, yürütülmesi için gereken anapara ve paraya çevrilebilir malların tamamı, anamal, başmal, kapital, meta, resülmal olarak bilinmektedir.

Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

Birçok nedenle sermaye artırımına gidilebilir. Sermaye artırımı, şirketin kültürü, vizyonu, misyonu doğrultusunda da olabilir, şirket yapısının güçlendirilmesi amacıyla da olabilir. Enflasyon karşısında değer kaybeden sermayenin düzeltilmesi için de olabilir. Yeni yatırımlar için de olabilir. Bunlar iyiniyetle kabul edilebilir nedenler. Peki size bir sır vereyim, her zaman her şirket iyiniyetle sermaye artırımı yapmayabilir. Borçlarını ödemek, yüksek oranlarda kredi çekmek, yüksek oranlarda devir ve satış yapmak için de sermaye artırımına gidilebilir.

Sermaye Nasıl Artar? Kaç Çeşit Sermaye Artımı Vardır?

Şirketlerin sermayelerinin artırması için gereken en önemli nokta kaynaktır. Bizim konumuzda Kaynak = PARA'dır. Sermayenin tanımında, para ya da paraya çevrilebilir mallarının sermayeyi oluşturduğunu yazmıştık. O yüzden bir şirket sermayesini artıracaksa PARA'ya ihtiyacı olacaktır. Para ya iç kaynaklardan temin edilecek (şirket karının kullanılması, taşınamaz satışı ve ya kira gelirleri, vb.) ya da dış kaynaklardan (ortaklar ya da ortak olmak isteyenler) karşılanacaktır.

1-Bedelli Sermaye Artırımı: Bedelinin ödenmesi şartıyla yeni hisse senedi çıkarılarak şirket sermayesinin artırılmasıdır. Sermaye artırımı dış kaynaklardan temin edildiği için BEDELLİ olarak adlandırılmıştır. Burada değinilmesi gereken bir nokta da Rüçhan Hakkı ve Halka Arzdır. Yeni hisse senetlerinin öncelikle ortakların satın alma hakkı olduğu durum Rüçhan Hakkı olarak bilinir. Eğer mevcut ortaklara bir öncelik tanınmıyorsa (yani herkes aynı anda hisselerden alabiliyorsa) bu da Halka Arz olarak bilinir. Burada bahsedilen Halka Arz herkesin bildiği bir Halka Arz olayından küçük farklılıklarla ayrılmaktadır.
Hemen belirtelim bu konun detayı ve hesaplamasını: Bedelli Sermaye Artırımı Hesaplamasayfasında bulabilirsiniz.

2-Bedelsiz Sermaye Artırımı: Şirket burada da yeni hisse senetleri çıkaracaktır. Tek bir farkla: Şirketin sermaye bedelini kendi iç kaynaklardan karşılayarak yapmasıdır. Yatırımcılar arasında en çok sevilen bir sermaye artırımı şeklidir. Çünkü burada yatırımcılar herhangi bir bedel ödemezler. Bu konun detayı ve hesaplamasını da: Bedelsiz Sermaye Artırımı Hesaplamasayfasında bulabilirsiniz.

Bedelli - Bedelsiz Farkları

devam edecektir

Mükyen Hukuk">

Öncelikle sermaye artırımının işlevinden bahsetmek gerekirse; sermaye artırımı yoluna gidilerek şirketin borçları kapatılır ve finansal yapısında iyileşme sağlanması amaçlanır. Sermaye artırımı işleminin tahsisli, bedelli, bedelsiz vb. gibi çeşitleri vardır. Anonim ya da limited şirket yapısına sahip olan şirketler ekonomik anlamda zorlandıkları dönemlerde bu uygulama sayesinde sermayesini artırmayı hedefler. Ayrıca burada önemle vurgulamak gerekir ki; türü ne olursa olsun herhangi bir şirkette sermaye artırımı zorunlu şekilde yapılıyor ise devletin kanuni olarak belirlediği asgari sermayenin altına düşmesi söz konusu olabilir. Ayrıca herhangi bir sermaye artırımı yapması için çeşitli sebepler mevcut olabilir.

Sermaye artırımı kararı için herhangi bir şirketin finansal durumuna ve etkinliklerine bağlı olacak şekilde sermaye ihtiyacına gereksinimi söz konusu olabilir. Söz konusu bu halde şirket borçlanmasının engelleme amacıyla ya da karlılığı arttırmak amacıyla sermaye artırımı yöntemi uygulanır.

Şirketler tarafından alınan sermaye artırımı kararlarını Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu denetler. Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliğinde yer alan hükümlere göre işlem yapılır. Kayıtlı sermaye sistemi ile ilgili düzenleme Sermaye Piyasası Kanunu Maddesinde yer alır ve ilgili kanun maddesine aşağıda yer verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kanunu Madde 18

Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Şu kadar ki, daha önce sayılı Kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olan ortaklıklar için ayrıca Kurul izni aranmaz.
Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, sayılı Kanunun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Şu kadar ki, bu yetki genel kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir.
Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
İmtiyazlı payların varlığı hâlinde bu madde kapsamında yapılacak esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca sayılı Kanunun üncü maddesindeki esaslara göre onaylanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dâhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı aranmaz.
Yönetim kurulunun; imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için esas sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. sayılı Kanunun inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri halka açık ortaklıklar için uygulanmaz.
Yönetim kurulunun bu maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Sermaye artırımının bu madde hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli yönetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir.
Bu madde uyarınca esas sözleşme ile tanınan yetki çerçevesinde yönetim kurulunca alınan kararlar Kurulca belirlenecek şekilde kamuya duyurulur.
Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka açık ortaklıklar tarafından pay ile değiştirilebilir tahvil veya paya dönüştürülebilir bir türev araç çıkarılması hâlinde değiştirme veya dönüştürme sonucunda verilecek paylar ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz.
Halka açık ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçme, sistemden çıkma, Kurulca çıkarılma ve şarta bağlı sermaye artırımı usul ve esasları Kurulca belirlenir. Daha önce sayılı Kanun uyarınca bu sisteme geçmiş olup da sonradan halka açık hâle gelen ortaklıklar da bu fıkra hükmüne tabidir.

Tahsisli Sermaye Artırımı Nasıl Olur?

Öncelikle belirtmek gerekir ki bazı şirketler halka açıktır. Söz konusu şirketlerin payları da halka arz edilmiş ortaklıklar vardır. Tahsisli sermaye artırımı yönteminde halka arz etmeden, sermaye piyasası araçları doğrudan yurt içinde ya da yurt dışındaki kişilere tahsisli olmak üzere satılır. Söz konusu bu satış işlemi borsada toptan şekilde de yapılabilir. Burada belirtmek gerekir ki borsada işlem gören ya da görmeyen, halka açık lan tüm şirketler tahsisli sermaye artırımına gidebilir.

Kayıtlı sermaye sistemine geçtiniz mi?

M. Fatih Köprü

Türk Ticaret Kanunu; ticari hayatımızı düzenleyen temel yasa, yenilendi. Temmuz başından itibaren uygulanıyor. Tam maddesi var. Bazı düzenlemeleri eski yasa ile aynı olmasına rağmen, önemli bir çok değişikliği de içermesi açısından uzun zamandır gündemimizde. Daha da uzun süre kalacak gibi…

Türk şirketlerinin uluslararası piyasadaki rekabet gücünün artırılması ve ticari hayatın kolaylaştırılması amaçları ile getirilen yeni yasadaki düzenlemelerden biri de, "kayıtlı sermaye sistemi"dir. Bu sistem sadece anonim şirketler için geçerli. Bu şirketlerin sermaye artışı sırasında hareket kabiliyetlerini artıran yeni sistem, daha önce sadece Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık şirketlerde uygulama alanı bulmuştu.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından geçtiğimiz günlerde yayınlanan bir tebliğ ile Yeni TTK'da genel çerçevesi çizilen kayıtlı sermaye sisteminin esasları belirlendi. Bu haftaki yazımızda, söz konusu düzenlemeler kapsamında, halka açık olmayan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve sistem içerisinde uymaları gereken kurallara değineceğiz.

Esas sermaye sistemi

Esas sermaye sistemi, şu anda faaliyette bulunan, halka açık olmayan anonim şirketlerde uygulanan sistem. Esas sermaye, şirketin esas sözleşmesinde taahhüt edilmiş bulunan sermayesini ifade ediyor.

Bu sistemde anonim şirketlerin sermaye tutarı 50 bin liradan az olamıyor. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılması mümkün değil. Sermaye artırımına "genel kurul" tarafından karar veriliyor ve artışın genel kurul kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmesi gerekiyor.

Yeni sistem; kayıtlı sermaye

Yeni TTK'daki düzenleme uyarınca, artık Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca pay senetleri halka arz edilmiş olmayan veya halka arz edilmiş sayılmayan anonim şirketler de istemeleri halinde, esas sermaye sisteminden kayıtlı sermaye sistemine geçebilecekler.

Kayıtlı sermaye; şirketlerin, Türk Ticaret Kanunu'nun esas sermaye sistemindeki sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın, yönetim kurulu kararı ile yeni pay çıkarmak suretiyle ulaşabilecekleri azami sermaye tavanını gösteren ve esas sözleşmelerinde yer alan sermayeyi ifade ediyor.

Kayıtlı sermaye sisteminde, kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak şartıyla, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni aranmadan sermaye artışı yapılabiliyor. Bu sayede şirkette sermaye ihtiyacı duyulduğunda, daha kısa sürede karşılanması sağlanmış oluyor.

Halka açıklarda zaten vardı

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca pay senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan kurumlar açısından kayıtlı sermaye sistemi zaten uygulanıyordu. Halka açık şirketler, hisseleri borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören şirketlerdir. Hisseleri halka arz edilmiş sayılan kurumlar ise hisseleri borsalarda işlem görmemekle birlikte, pay sahibi sayısı 'yi aşan anonim şirketler olarak karşımıza çıkıyor.

Bu şirketlerin kayıtlı sermaye sisteminden yararlanmaları SPK'nın iznine tabidir. Bu sistemde ticaret siciline tescil edilmiş kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak üzere, yönetim kurulu kararı ile hisse senedi çıkarılarak sermaye artışı yapılabiliyor. Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dahil olmak üzere en fazla 5 yıllık süre için geçerli olabiliyor.

TTK'da kayıtlı sermaye sistemine geçiş

Bu sisteme geçmek isteyen halka açık olmayan anonim şirketlerin, başlangıç sermayesinin en az bin Türk Lirası olması gerekiyor. Başlangıç sermayesi ise kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde, kuruluşta veya kayıtlı sermaye sistemine ilk geçildiğinde sahip olunması zorunlu sermayeyi ifade ediyor.

Şirketler kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilecekleri gibi, faaliyetine devam eden şirketler de sonradan esas sözleşmelerini değiştirerek kayıtlı sermaye sistemine geçebiliyorlar.

Kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde ayrıca çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması gerekiyor. Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerde ise başlangıç sermayesinin tamamının ödenmiş olması yeterli.

Esas sözleşme de uygun olmalı

Kayıtlı sermaye sistemine dahil olmak isteyen şirketlerin esas sözleşmelerinde en az;

a) Başlangıç sermayesi,

b) Yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresi, sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri,

c) Kayıtlı sermaye tavanı,

ç) Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının ne şekilde ilan edileceği,

hususlarının belirtilmesi gerekiyor.

Yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma ya da rüçhan haklarını sınırlandırma yetkisi verilecekse, buna ilişkin hükümlerin de esas sözleşmede yer alması zorunludur.

En fazla beş kat ve beş yıl…

Yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresi en fazla 5 yıl olabiliyor. Ayrıca kayıtlı sermaye tavanı başlangıç sermayesinin 5 katından fazla olamıyor.

Örneğin başlangıç sermayesi bin lira olan bir anonim şirketin, kayıtlı sermaye sistemine geçmek istediğini ve gerekli izinleri aldığını varsayalım. Şirket ana sözleşmesinde kayıtlı sermaye tavanı bin lira (5 katlık sınır içerisinde) olarak belirlenmiş olsun. Yönetim kuruluna verilen sermaye artırım yetkisine ilişkin sürenin de ana sözleşmede 5 yıl (başlangıç 1 Kasım , bitiş 31 Ekim ) olarak belirlendiğini kabul edelim.

Bu durumda belirtilen 5 yıllık süre içerisinde bin lirayı aşmamak şartıyla, genel kurul kararı olmaksızın, yönetim kurulu kararı ile sermaye artışı gerçekleştirilebilecektir. Bu süre içerisinde bir veya birden fazla kez sermaye artışı yapılması mümkün.

Diğer taraftan yönetim kuruluna verilen yetkiye ilişkin sürenin dolduğu yıl, genel kurul toplantısında yetki süresine ilişkin esas sözleşme değişikliği yapmayan şirketler kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılıyorlar.

İzin için istenen belgeler

Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya bu sisteme geçmek isteyen şirketler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğüne başvurarak izin almak zorundalar.

Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerin izin başvurusunda;

a. Şirket kurucularının imzaları noterce onaylanmış esas sözleşme örneğini,

b. Başlangıç sermayesinin tamamen ödendiğine dair banka mektubunu,

dilekçe ekinde vermeleri gerekiyor.

Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketlerin izin başvurusunda ise;

a. Şirketi temsile yetkili kişilerce onaylanmış, yürürlükte bulunan esas sözleşme örneğini,

b. Şirket yönetim kurulunca hazırlanmış esas sözleşmede yer alacak kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmesinin kayıtlı sermaye sistemine uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslaklarını,

c. Şirket sermayesinin tamamen ödendiğine ve sermayenin karşılıksız kalmadığına ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunu,

ç. Son üç yıla ait bilanço ve gelir tablosunu,

e. Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetleme raporunu,

dilekçe ekinde vermeleri gerekiyor.

Esas sözleşme ile yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarma veya rüçhan hakkını sınırlandırma yetkilerinin verilmesi halinde, her iki başvuru için ayrıca bunların yer aldığı bir beyanın da başvuru dilekçesine eklenmesi gerekiyor. Kayıtlı sermaye sisteminin kabulü veya bu sisteme geçilmesinin gerekçeleri de bu beyanda açıklanmalı. Beyanın, yeni kuruluşta kurucular tarafından, kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketler açısından ise şirketi temsile yetkili kişilerce imzalanması gerekiyor.

Sistemden çıkmak için…

Esas sözleşmede belirlenen süre dolmadan önce bu sistemden çıkmak istenmesi durumunda, yönetim kurulunca esas sözleşme değişiklik taslağı hazırlanarak Genel Müdürlüğe başvurulur. Bakanlığın bu konudaki izni ve alınan genel kurul kararı üzerine sistemden çıkılabilir. Ayrıca buna ilişkin esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi gerekiyor.

Çıkarılma

Kayıtlı sermaye sistemini amacı dışında, ortakların ve diğer tasarruf sahiplerinin istismarına yol açacak şekilde kullandığı anlaşılan, ortaklık yapısı nedeniyle bu sisteme ihtiyaç duymaksızın kolayca sermaye artırımı yapabilecek durumda olan ve bu sisteme geçişte aranan diğer nitelikleri yitiren şirketler, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından sistemden çıkartılabilir.

Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya çıkartılan şirketler, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmiyorlar.

Yukarıda özetlediğimiz bu yeni sistemin, sermaye artışına ilişkin prosedürleri azaltması dolayısıyla, özellikle çok ortaklı anonim şirketlere hareket kolaylığı sağlayacağı anlaşılıyor.